基础设施REITs试点自2020年启动以来，翻开万亿级蓝海市场，受到投资者的追捧 。同时，要推动市场恒久康健生长，仍然有许多主要的事情，其中合并财务报表的会计处置惩罚受到市场加入各方的普遍关注 。
11月21日，伟易博“伟易博头脑力”REITs课题组宣布新金融研究系列报告之十六，《基础设施REITs治理下的合并财务报表会计处置惩罚剖析》 。报告先容了公募REITs的治理特点、厘清了其权益与债务属性，在此基础上，深入剖析原始权益人合并基础设施REITs的情景，梳理合并财务报表会计处置惩罚的要害问题 。
同时，针对基础设施REITs治理下的合并财务报表会计处置惩罚不同，聚焦当下会计实践中的实务挑战，本报告也为切实提高会计信息质量建言献策，以期推动REITs市场康健运行、支持经济立异生长 。
以下为报告原文
基础设施领域不动产投资信托基金（以下简称基础设施REITs）是不动产投融资系统中的主要金融工具 。我国基础设施REITs试点自2020年4月扬帆启航，阻止2022年10月，共有20只基础设施REITs产品在沪深生意所挂牌上市，底层资产涵盖交通、能源、环保、园区、仓储物流、包管性租赁住房等多个主要领域，刊行规模抵达618亿元，受到各方高度认可 。两年来，国家生长刷新委在项目遴选推荐，证监会在市场制度规则、审核注册、市场组织，财务部在税收支持政策，国资委在国资转让，银保监会在投资者准入等方面，都做了大宗富有立异意义的事情 。公募REITs试点开局优异，要推动市场恒久康健生长，仍然有许多主要的事情，其中合并财务报表的会计处置惩罚受到市场加入各方的普遍关注 。
基础设施REITs的会计处置惩罚问题体现在三个层面，即原始权益人持有REITs、REITs基金持有ABS份额（及项目公司股权）、项目公司持有资产的会计处置惩罚，其中关注重点又在原始权益人对REITs的合并财务报表处置惩罚上：原始权益人是否需要对REITs合并报表，哪些情形下应并表，并表时非矜持的REITs份额应当被计入少数股东权益照旧金融欠债？
会计理论以为，当投资人有权力主导被投资方的谋划活动时，即有控制权时，应当将被投资方纳入合并规模，体例合并财务报表 。而判断投资人是否具有控制权，就要剖析金融工具的权益工具或债务工具属性，以及投资人通过持有金融工具所享有的权力规模、行使权力的机制等，也就是营业治理结构 。因此，本文首先探讨了基础设施REITs的治理特点，此后在此基础上，剖析讨论了原始权益人合并财务报表的相关会计处置惩罚问题 。
一、基础设施REITs的治理特点
基础设施REITs试点接纳“公募基金+ABS”的产品结构（图1），即由切合条件的、具有公募基金治理资格的证券公司或基金治理公司设立关闭式公募基金，果真发售基金份额召募资金，并通过购置资产支持证券（ABS）的方法完成对标的基础设施资产的收购 。
图1：基础设施REITs的产品结构
《公司法》第四、三十六条划定，公司股东依法享有资产收益、加入重大决媾和选择治理者等权力，股东会是公司的权力机构 。有限责任公司通俗股是标准权益工具，每一股都代表对谋划主体的一份完整控制权，投资人持有比例抵达公司规则定的或公司章程约定的数额，就有权做出响应决议，实现对谋划主体的控制 。基础设施REITs是一项立异金融工具，在治理机制上有其立异性，通过与通俗股比照，有助于客观准确判断其所代表的控制权性子和巨细 。凭证《公司法》、《证券投资基金法》、《果真召募基础设施证券投资基金指引（试行）》等划定，基础设施REITs与通俗股在治理机制上主要有以下异同点：
第一，投资人有权延伸谋划限期 。凭证《公司法》第一百八十、一百八十一条划定，公司章程可约定谋划限期，股东会有权延伸谋划限期 。凭证《证券投资基金法》第四十八、五十三条划定，基金条约应明确谋划限期，份额持有人大会有权延伸基金条约限期 。设定谋划限期为投资人等相关加入方提供了重新评估相助基础、重新探讨相助条件的时机，有利于掩护加入各方利益，已经成为商业常态，并不体现其未来会休业或大规模消减营业 。
第二，投资人按其所持份额享受收益、肩负危害 。凭证《公司法》第三、三十四、一百八十六条划定，以及《证券投资基金法》第三、五、八十三条划定，作为投资人，股东和份额持有人，以其出资额为限对谋划主体肩负责任，按份额取得资产收益、剩余工业 。投资人取得收益或剩余工业，是基于自身是谋划主体所有权人，肩负谋划危害，分享谋划效果 。
第三，投资人对谋划主体的控制权差别 。凭证《公司法》第四、三十六、三十七条划定，股东会是公司的权力机构，公司股东依法享有资产收益、加入重大决媾和选择治理者等权力，包括：决议公司谋划目的和投资妄想，选举和替换公司董事会成员，审议批准公司财务预算计划、决算计划、利润分派计划等 。《证券投资基金法》第四十七条明确份额持有人权力，包括行使表决权、分享收益、加入剩余工业分派、转让或申请赎回份额、请求召开份额持有人大会、依法提起诉讼和基金条约约定的其他权力；第四十八条明确份额持有人大会职权，包括决议基金扩募或延恒久限、修改基金条约或提前终止条约、替换基金治理人或托管人、决议基金治理人和托管人酬金标准和基金条约约定的其他职权；第五十条划定，基金份额持有人大会及其一样平常机构不得直接加入或者干预基金的投资治理活动 。《果真召募基础设施证券投资基金指引（试行）》第三十二条划定基金扩募、凌驾净资产5%的关联生意、凌驾净资产20%的资产购入或出售、解聘运营治理机构、调解投资目的或战略等事项需由份额持有人大会表决 。实践中，份额持有人不可像股东选举董事会成员一样直接选举基金司理或基金治理人的主要职员，也不可像股东审议董事会报告、财务预算决算报告、利润分派计划等主要决议一样直接审议基金报告、收益分派计划等 。份额持有人所享有的权力更多体现为一种掩护性权力，即在不切合自身预期时有权通过解聘基金治理人或运营治理机构、转让份额、修改或提前终止条约、提倡诉讼等方法来掩护自身利益 。
第四，基础设施REITs基金治理人享有谋划决议权 。《果真召募基础设施证券投资基金指引（试行）》第二、三十八条划定，基金治理人认真基金工业运作，以获取租金、收费等稳固现金流为主要目的肩负基础设施项目运营治理职责，包括财务治理、资产处置惩罚、危害治理、审计和评估、项目资产一样平常运营治理等 。作为资产支持证券专项妄想的所有份额持有人，基金治理人有权行使项目公司股东职权，包括任命法人代表、决议公司战略、预算、决算、重大条约等 。基金治理人依据《基金条约》，凭证基金净资产、运营收入或可供分派金额等指标的一定比例收取治理费 。据此，我们以为，基金治理人享有谋划治理决议权、肩负谋划责任 。
第五，基础设施REITs运营治理机构现实享有谋划治理权 。凭证《果真召募基础设施证券投资基金指引（试行）》第三十九条划定，基金治理人可以委托运营治理机构肩负制订并落实项目运营战略、签署并执行项目运营的相关协议、收取项目收费、执行消防安保等一样平常运营效劳、实验项目资产维修刷新等事情，但谋划效果和责任由基金治理人肩负 。实践中，由于基础设施项目的特殊性，运营治理事情稳固性要求高、专业性强，运营治理机构通常是项目的原运营治理方，对项目谋划效果有重大影响的事项，如运营战略、运营协议、收费、维修刷新、一样平常效劳等，由运营治理机构提出计划并落实执行 。据此，我们以为，运营治理机构对项目资产的清静和收益等均有现实控制力，现实享有项目的谋划治理权，谋划效果和责任由基金治理人肩负 。
二、基础设施REITs的权益或债务属性剖析
凭证《金融欠债与权益工具的区分及相关会计处置惩罚划定》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关划定，应依据基础设施REITs条约条款及其所反应的经济实质判断其权益工具或债务工具属性 。若为债务工具，即不属于权益工具，不代表对谋划主体剩余权益的所有权，则不涉及合并财务报表会计处置惩罚 。若为权益工具，则需剖析投资人对谋划主体的控制权及合并财务报表会计处置惩罚 。
《企业会计准则第37号——金融工具列报》第八条明确了金融欠债的4种条约义务，好比“向其他方交付现金或其他金融资产”等；第九条划定，权益工具是指能证实拥有某个企业在扣除所有欠债后的资产中剩余权益的条约；第十条划定，企业不可无条件地阻止以交付现金或其他金融资产来推行一项条约义务的，该条约义务切合金融欠债的界说；第十七条划定，切合金融欠债界说，但同时具有“付与持有方在企业整理时按比例份额获得该企业净资产的权力”等3个特征的、刊行方仅在整理时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，应分类为权益工具 。
凭证上述划定，实践中关于基础设施REITs的权益或债务工具属性认定主要保存以下三种差别看法 。
第一种看法，基础设施REITs应凭证《企业会计准则第37号——金融工具列报》第八、十条划定分类为金融欠债 。《果真召募基础设施证券投资基金指引（试行）》第三十条第一句明确“基础设施基金应当将90%以上合并后基金年度可供分派金额以现金形式分派给投资者” 。据此认定基础设施REITs切合《企业会计准则第37号——金融工具列报》第八、十条划定，负有“向其他方交付现金”的义务，应分类为金融欠债 。
第二种看法，基础设施REITs应凭证《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十七条划定分类为权益工具 。凭证《果真召募基础设施证券投资基金指引（试行）》第四十五条划定，触发基金条约终止情形的，基金治理人应当对基金工业举行整理，并尽快完成剩余工业的分派，据此认定基金设施REITs负有“向其他方交付现金”的条约义务，切合金融欠债界说 。并且，《证券投资基金法》第八十三条划定，整理后的剩余基金工业应当凭证基金份额持有人所持份额比例举行分派，据此认定基础设施REITs具有“付与持有方在企业整理时按比例份额获得该企业净资产的权力”的特征 。基于以上剖析以为基础设施REITs应凭证《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十七条划定分类为权益工具 。
第三种看法，基础设施REITs应凭证《企业会计准则第37号——金融工具列报》第九条划定分类为权益工具 。《会计法》第九条要求“凭证现实爆发的经济营业事项”举行会计核算 。《企业会计准则第37号——金融工具列报》第七条“企业应当凭证所刊行金融工具的条约条款及其所反应的经济实质而非仅以执法形式判断金融工具的权益或债务工具属性” 。通常而言，判断经济营业事项应当包括判断经济事项的爆发事由、权力义务约定和推行情形、爆发的经济效果等 。其中，事由是“因”，是经济事项内在属性，经济效果是“果”，是经济事项外延体现，权力义务约定及推行情形是从“因”到“果”的生长历程 。只有周全熟悉了因、果及其生长转变历程，才华准确周全熟悉经济事项 。对金融工具的熟悉也应遵照相同纪律 。比照通俗股和公司债，权益工具和债务工具的区别主要体现在：事由上，权益工具是为了享受谋划主体的所有权，债务工具是享受谋划主体的债权；历程上，权益工具要自动推行被投资方的谋划治理职责，肩负最终责任人角色，债务工具依据债务条约享有一定掩护性权力，具有优先偿付权；效果上，权益工具回报保存较大不确定性，与企业谋划效果、分派计划亲近相关，债务工具回报依据债务条约确定，通常不肩负谋划危害也不享受逾额回报 。
基于《会计法》第九条、《企业会计准则第37号——金融工具列报》第七条的焦点原理，连系权益工具、债务工具比照剖析，基础设施REITs分类为权益工具更具有合理性，详细缘故原由如下：
第一，不思量爆发经济事项的事由倒运于掌握经济事项内在特征 。《企业会计准则第37号——金融工具列报》枚举了金融欠债条约义务，好比 “向其他方交付现金或其他金融资产的条约义务”，未思量爆发交付义务的事由，容易引发质疑 。例如，若公司章程约定每年向股东支付一次股息，则通俗股将被分类为欠债 。这与经济知知趣违反 。
第二，统筹思量经济事项的事由、历程和效果有利于告竣共识 。《国家税务总局关于企业混淆性投资营业企业所得税处置惩罚问题的通告》枚举了欠债应同时具备的五个条件，包括按期支付、牢靠限期、不拥有所有权、不具有选举权和被选举权、不加入一样平常谋划等，从事由、历程和效果三个角度展现欠债特点，在实践中获得了税企各方认可，体现了权威性 。其中，不拥有所有权、不具有选举权和被选举权是用扫除法表述的事由，不加入一样平常谋划是历程，按期支付、牢靠限期是效果 。
第三，基础设施REITs更切合权益工具特征 。从事由、效果上看，基础设施REITs切合权益工具特征 。但从历程上看，基础设施REITs既不属于典范的权益工具，也不属于典范的债务工具，肩负最终责任角色但不推行谋划治理职责，享有掩护性权力但不具有优先偿付权 。并且，凭证《果真召募基础设施证券投资基金指引（试行）》第四十五条、《证券投资基金法》第八十三条划定，基金设施REITs整理后要向份额持有人支付剩余工业，切合准则第九条“能证实拥有某个企业在扣除所有欠债后的资产中剩余权益的条约”的权益工具界说 。
综上所述，我们以为基础设施REITs不应分类为金融欠债，凭证《企业会计准则第37号——金融工具列报》第九条应分类为权益工具 。
三、原始权益人合并基础设施REITs的情形剖析
凭证《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七、九、十二条划定，投资方控制被投资方，应当体例合并财务报表 。所谓控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过加入被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 。投资方有现时权力使其现在有能力主导被投资方的相关活动就视为有权力，但仅享有掩护性权力不视为有权力 。所谓掩护性权力，是指仅为了掩护权力持有人利益却没有付与持有人对相关活动决议权的一项权力，通常只能在被投资方爆发根天性改变或某些破例情形爆发时才华够行使 。
《证券投资基金法》第八十七条划定，份额持有人大会应当有代表1/2以上份额的持有人加入方可召开；重新召集的，应当有代表1/3以上份额的持有人加入方可召开; 份额持有人大会就审议事项做出决议，应当经加入大会的份额持有人所持表决权的1/2以上通过，可是替换基金治理人、提前终止基金条约、转换基金运作方法和与其他基金合并等4类事项应当经加入大会的份额持有人所持表决权的2/3以上通过 。《果真召募基础设施证券投资基金指引（试行）》第十八、十九条划定，原始权益人及其关联方持有份额不得低于20%，战略配售由基金治理人合理确定，网下发售比例不得低于70% 。
凭证上述划定，原始权益人持有凌驾20%份额，有权召集份额持有人大会，在持有份额凌驾一定比例的情形下，可以通过表决解聘或反对解聘基金治理人或运营治理机构，实现对基金或项目公司的控制，详细有以下三种情形：
第一，原始权益人及其关联方合计持有凌驾参会份额的2/3 。该情形下，原始权益人有权替换基金治理人、运营治理机构，决议基金的扩募、驱逐、重大资产生意等所有重大事项 。
第二，原始权益人及其关联方合计持有凌驾参会份额的1/2，并现实控制运营治理机构 。该情形下，原始权益人有权反对替换运营治理机构，并通过控制运营治理机构而控制项目公司运营 。
第三，原始权益人及其关联方合计持有凌驾参会份额的1/3，并现实控制基金治理人 。该情形下，原始权益人有权反对替换基金治理人，可以通过控制基金治理人而控制基金及项目公司的运营 。
凭证《证券投资基金法》第八十七条划定，上述参会份额占所有份额的比例在1/2至100%或1/3至100%（重新召集的情形下）之间 。在原始权益人持有份额一定的情形下，参会份额越低，越有利于原始权益人告竣上述三种控制情形 。通常而言，参会份额崎岖主要由持有人意图、表决事项主要性、聚会组织效率等因素决议 。好比，若份额持有人中财务投资人占比高，持有意图是获取分派收益或份额转让增值收益，习惯于“用脚投票”，则参会份额可能不高，有利于原始权益人实现控制 。再好比，若原始权益人提议解聘基金治理人，由于表决事项的主要性，基金治理人有念头提高聚会组织效率，组织更多份额持有人参会，削弱原始权益人表决权 。
详细而言，可以凭证基础设施REITs份额漫衍情形，估算参会份额比例，进而判断原始权益人是否可以实现控制 。好比，假设某原始权益人持有35%份额，那么，只要参会份额在52%以下，原始权益人即可实现上述第一种控制；若原始权益人现实控制运营治理机构，只要参会份额在70%以下，原始权益人即可实现第二种控制；若原始权益人现实控制基金治理人，只要参会份额在100%以下，原始权益人即可实现第三种控制 。原始权益人持有35%，通过重新召集可以确保聚会召开 。
四、合并财务报表会计处置惩罚剖析
原始权益人控制基金项目运营，应凭证《企业会计准则第33号——合并财务报表》体例合并财务报表 。实践中，合并财务报表会计处置惩罚主要有以下三种差别看法：
第一种看法，合并财务报表确认“少数股东权益”、“少数股东损益” 。凭证《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十一、三十五、四十六条划定，原始权益人将其他份额持有人应享有的份额，在合并资产欠债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”列示，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示，综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示，在合并所有者权益变换表中以“少数股东权益”项目列示 。该看法切合上述准则划定，并且会计处置惩罚精练、一致，利便报表使用人准确评价原始权益人的资产状态、谋划效果 。可是，该处置惩罚方法可能被以为不切合《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关划定，保存较大会计、审计危害 。
第二种看法，合并资产欠债表确认“金融欠债”，合并损益表不调解 。《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十条“企业刊行的知足本章划定分类为权益工具的金融工具，在企业集团合并财务报表中对应的少数股东权益部分，应当分类为金融欠债” 。《企业会计准则——基本准则（2014年修订）》（财务部令第76号）第十八条“企业对生意或者事项举行会计确认、计量和报告应当坚持应有的审慎，不应高估资产或者收益、低估欠债或者用度” 。凭证上述划定，原始权益人将其他份额持有人应享有的部分，在合并资产欠债表上，从“少数股东权益”调解为“金融欠债”列示，但合并损益表不做调解，可以阻止高估权益，会计、审计危害较低，但合并资产欠债表与合并损益表处置惩罚纷歧致，加大了报表使用人的信息处置惩罚本钱，可能造成明确误差，影响报表使用人决议，损害会计准则权威性 。
第三种看法，合并资产欠债表确认“金融欠债”，合并损益表确认“财务用度” 。《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十五条“企业集团作为一个整体，因该工具肩负了交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融欠债的方法举行结算的义务的，该工具在企业集团合并财务报表中应当分类为金融欠债” 。《金融欠债与权益工具的区分及相关会计处置惩罚划定》第六条“企业应当以所刊行金融工具的分类为基础，确定该工具利息支出或股利分派等的会计处置惩罚 。关于归类为金融欠债的金融工具，无论其名称中是否包括“股”，其利息支出或股利分派原则上凭证乞贷用度举行处置惩罚” 。凭证上述划定，合并报表将基础设施REITs分类为金融欠债，基金收益分派列示为财务用度，可以阻止高估权益和利润，会计、审计危害较低 。可是，这种会计处置惩罚将基础设施REITs作为欠债，忽视了其享有所有权的权益特征，对评估企业盈利能力、偿债能力影响重大，受到原始权益人等相关方质疑 。
上述差别会计处置惩罚看法的底层逻辑是对基础设施REITs的权益或债务工具属性认定差别 。若基础设施REITs是权益工具，则上述第一种看法切合准则划定；若是债务工具，则上述第三种看法切合准则划定 。由于权益或债务属性的认定不明确、不同重大，上述第二种看法对加入各方都具有一定诠释力，部分切合审慎性原则，会计、审计危害低，但降低了会计信息质量，加大了报表使用人的本钱和危害，损害了会计准则的权威性 。
基于我们在“二”中的剖析，我们以为基础设施REITs是权益工具，应当接纳上述第一种看法的合并财务报表处置惩罚，即确认少数股东权益、少数股东损益 。
五、思索与建议
经济生长和立异为会计生长提供了机缘和挑战，会计信息的生产应当实时响应主要经济政策、重大市场关切，回避或忽视经济立异会消弱会计的生命力 。基础设施REITs治理下的合并财务报表会计处置惩罚不同展现了目今会计实践中的挑战 。即：着力于解决中国经济内在矛盾的中国经济立异生长实践，亟需高质量会计信息举行客观反应和决议支持，同时也加大了高质量会计信息生产的重大性和难度 。为了提高会计信息质量，支持经济立异生长，有关建议如下：
第一，出台基础设施REITs会计处置惩罚指导意见 。国家会计主管部分一直以来高度重视金融立异，实时回应市场关切，规范统一会计处置惩罚，提供高质量的会计信息，有力增进了金融市场的稳固生长 。财务部会计司2019年出台了《永续债相关会计处置惩罚的划定》、2022年出台了《资产治理产品相关会计处置惩罚划定》，相关处置惩罚意见的出台关于增进永续债、资管产品的会计处置惩罚、信息披露意义重大 。基础设施REITs的会计处置惩罚和报表列示，会影响投资人的估值和决议，影响原始权益人提倡REITs项目的起劲性，市场各方高度关注、看法冲突显着，差别的会计处置惩罚爆发完全相反的投资结论 。现在，基础设施REITs的相关营业制度、流程、规范已明确，具备了统一规范会计处置惩罚的条件，建议国家有关主管部分或权威机构出台基础设施REITs会计处置惩罚指导意见，指导各加入方的会计处置惩罚和审计实践事情 。
第二，出台公募产品金融欠债分类指导意见 。金融工具的权益或欠债属性分类，直接影响资产欠债结构和利息用度确认，对企业偿债能力评估影响重大，会影响市场各加入方的谋划和投资决议 。由于金融立异的重大性，从准则规范制订角度周全准确熟悉并清晰表述金融工具爆发的事由、预期效果及影响企业谋划活动历程的难度很大 。公募产品条约标准化水平高、营业羁系严酷，其经济事项判断依据更富足，容易形成一致会计处置惩罚意见 。同时，公募产品社会影响面大，投资者数目多，有很大比例的小我私家投资者、中小机构投资者，越发依赖财务报表果真信息举行投资决议，对会计信息要求更迫切 。因此，建议国家有关主管部分或权威机构对公募产品金融欠债分类出台指导意见，指导各加入方接纳统一的标准规范举行会计和审计实践事情 。
第三，总结推广“实质重于形式”、“审慎性”等会计原则应用案例 。《企业会计准则——基本准则》第十六条划定“企业应当凭证生意或者事项的经济实质举行会计确认、计量和报告，不应仅以生意或者事项的执法形式为依据”，第十八条划定“企业对生意或者事项举行会计确认、计量和报告应当坚持应有的审慎，不应高估资产或者收益、低估欠债或者用度” 。会计实践中，上述划定被归纳综合为“实质重于形式”原则和“审慎性”原则，为无邪处置惩罚营业立异提供了依据和遵照，提高了会计准则的生命力 。目今，中国经济进入新时代，法治和立异成为鲜明特征，经济立异活跃，市场加入方对条约等执法形式具有高度共识，在此配景下，两项原则在会计实践中的运用面临诸多挑战，引发其他市场加入方质疑 。总结推广最佳实践案例有助于指导会计审计职员起劲应对经济立异，维护会计准则权威性和生命力 。
报告执笔人：
张峥，伟易博金融学系教授
童创，伟易博硕士，中国移动通讯集团有限公司
