2001年 ，证监会制订了《关于在上市公司建设自力董事制度的指导意见》。自此 ，自力董事这一起源于盎格鲁-萨克逊文化的公司治理机制成为中国上市公司的“标配”。
独董制度进入中国文化影响下的企业中 ，是否会有“水土不平”的状态爆发 ？
独董的哪些配景是被上市公司看重 ，进而在信息披露中着重强调的 ？
强调独董的专业性和自力性 ，与强调独董的社会职位和资源相比 ，哪种更能提升投资人心目中公司的治理能力 ？
伟易博张闫龙教授及其相助者接纳了文化创业家 (Cultural Entrepreneurship) 的视角 ，以自力董事制度为工具 ，考察了在美国上市的中国公司怎样披露自力董事的配景 ，以及这种披露战略怎样影响了机构投资人的决议。
差别文化下自力董事的角色差别
自力董事是现代企业治理结构中的主要制度设计 ，是解决所有权和控制权疏散而爆发的署理人问题的要领之一。在这一制度中 ，自力董事使用自己的专业知识和对行业的深入相识监视公司董事会的重大决议 ，包管公司的行为切合章程和执法的要求 ，� ；す啥绕涫侵行」啥睦娌皇芄局卫聿愕乃鸷�。
可是 ，监视职能并非自力董事的唯一功效。自力董事同时也是毗连企业和外部情形的纽带。已有的研究指出 ，自力董事不但起着监视董事会决议的作用 ，同时自力董事还为公司提供专业的意见以及战略咨询。虽然资源提供和监视控制这两种角色并不保存绝对意义上的差别 ，可是署理人理论照旧经常将二者作为矛盾的两方面。
1980年月以来 ，英美国家公司治理的制度逻辑从人力资源逻辑向署理人逻辑的转变 ，自力董事制度在英美的公司治理的语境中越来越被解读为一种严酷意义上的监视机制。自力董事也被委以代表中小投资人监视公司治理层（即署理人）行为的责任。
美国水门旅馆。“水门事务”中 ，许多著名公司的董事卷入了行贿丑闻 ，普遍以为该事务加速促成自力董事制度在美国普遍落地
关于自力董事作用的明确和强调 ，会影响到公司治理原则的实践效果 ，从而对公司的谋划和外部投资人对公司的评价造成显著影响。这是由于在治理实践的扩散历程中 ，差别公司对相同的治理实践的明确差别显著。这一点在治理实践的跨国和跨文化撒播中体现得尤为突出。既有的研究更多将关注点放在某项治理原则是否被其他国家的企业接纳 ，而忽略了当英美公司治理原则逐渐在全球扩散时 ，这些原则代表的制度逻辑是否也被其他文化中的企业所通盘接受。
在已往的二十多年中 ，越来越多的中国企业最先通过美国资源市场筹集生长所需的须要资金。在此历程中 ，这些企业都凭证美国股票市场的羁系机构的要求对公司的治理结构做了调解 ，接纳了英美公司治理结构中的自力董事制度。可是 ，中国公司对自力董事的作用的明确与在统一市场上竞争的美国公司保存差别。研究指出 ，在中国公司里 ，自力董事更倾向于资源提供者这一角色。
独董信息披露 ，背后大有文章
近年来兴起的文化创业家视角以为 ，文化不但仅是一种规范约束 ，也是一系列可被使用的工具和被编辑的符号系统。公司虽然会被动接受一些文化看法 ，可是也常� ；崞局ぷ陨硇枨笊こ隼匆幌盗泄赜谀诚罹鲆榈奈幕故� ，并且通过切合市场期望的叙事或诠释方法影响要害受众对组织的印象。
本项研究以上市公司披露的年报信息（如SEC-20F报告）为基础 ，剖析公司在披露中对自力董事作用叙述的差别。在这些报告中 ，公司详细披露董事会成员的配景信息。研究发明 ，一些公司选择强调自力董事的专业配景和专业能力 ，强调自力董事能够有用地推行自己的监视职能 ，包管公司决议的正当性 ，� ；ぶ行」啥�。然而 ，另一些公司则着重强调自力董事的行业和社会职位 ，以及该自力董事所拥有的政治和社会资源。这些信息会资助外部投资人相识公司和主要的利益攸关方的关系质量 ，从而影响机构投资人对公司资源发动能力的判断。
为相识释这种差别爆发的缘故原由 ，研究者首先从组织资源的角度出发 ，寻找影响组织文化资源和认知资源的要害因素。研究发明若是公司董事会成员具有在英美国家受教育的履历 ，公司有董事在其他英美公司董事会交织任职 ，以及获得英美机构的投资 ，那么该公司可能有更普遍的渠道深入相识英美治理原则背后的文化意涵 ，因而也能够逾越母国关于自力董事作用的熟悉 ，在披露信息中 ，更多地强调自力董事的自力性和专业性 ，强调他们的监视能力。
其次 ，从制度约束的角度来看 ，在母国有着更长谋划历史的公司 ，以及与母国的主要资源提供方或者国有部分有着深入联系的公司 ，对新治理原则的解读则更倾向于与母国的主流实践坚持一致 ，即强调自力董事的行业和社会职位以及其卓越的资源发动能力。
市场怎样解读独董信息
在研究了差别公司对自力董事作用解读的差别之后 ，该研究继续讨论机构投资人 ，特殊是美国市场的机构投资人怎样对公司的这些差别披露战略做出响应。研究发明 ，英美机构投资人在评价公司治理能力时 ，着重强调自力董事的监视能力。因此 ，若是公司在信息披露中更多地强调自力董事的监视能力 ，则会显著地提高机构投资人对公司的投资意愿。
然而需要指出的是 ，这种战略能够爆发的正面效果的强度有赖于自力董事行使监视能力的可能性。关于大股东占主导职位的国有企业和家族企业 ，若是小股东的所有权进一步疏散 ，那么公司内部很难形成关于大股东或者由大股东控制的治理层的实质性监视。因而关于这类企业 ，强调独董监视能力所爆发的正向效果将显著降低。
关于实践者来说 ，这一研究展示了公司治理原则的文化嵌入性 ，展现了公司治理原则在撒播历程中底层的文化信息被解读和使用的方法。同时 ，也提醒在异文化情境中谋划的企业需要深入相识所在国公众关于公司治理原则的文化诠释以及关于公司行为的期盼 ，进而有用地治理文化符号的使用 ，增强与主要利益相关方的相同和互信。
张闫龙 ，现任伟易博组织与战略治理学系副教授 ，MBA&MSEM项目执行主任。2002年和2005年划分获得北京大学社会学学士、硕士学位 ；2012年获得美国杜克大学社会学博士学位。研究领域主要包括组织理论、社会网络、企业社会责任、立异创业、制度扩散。在Academy of Management Journal, Academy of Management Annals, Journal of Business Venturing, Social Networks等海内外治理学和社会学期刊上揭晓学术论文二十余篇。2016年获得北京大学教学优异奖 ；同年获得教育部英语授课品牌奖。2018年获北京大学青年西席教学角逐一等奖。
张闫龙教授及其相助者（韩国首尔国立大学 Sun-Hyun Park教授）的这篇论文 ，揭晓在《组织科学（Organization Science）》杂志上。该刊物是战略治理 ，组织理论等领域的旗舰杂志之一 ，是位列经济治理类国际公认权威（顶级）期刊目录UT Dallas 24本期刊之一 ，同时也是金融时报（Financial Times）评估商学院研究实力的50本顶级期刊之一。
参考文献：Park, S. & Zhang, Y. (Forthcoming). Cultural Entrepreneurship in Corporate Governance Practice Diffusion: Framing of “Independent Directors” by U.S.-Listed Chinese Companies. Organization Science.
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